Responsabilità degli amministratori di società di capitali – Amministratori privi di deleghe operative – In particolare, nella società a responsabilità limitata
Si deve ritenere che il generale dovere di vigilanza sulla gestione da parte degli amministratori privi di deleghe non sia stato integralmente soppresso dal nuovo testo dell’art. 2392, secondo comma, c.c., mediante l’esplicito riferimento ai rapporti fra organo delegante e organo delegato di cui al terzo comma dell’art. 2381, ma solamente attenuato in quanto, anche se non esplicitamente richiamato, è necessario tenere conto del precetto contenuto nell’ultimo comma dell’art. 2381, che definisce i diritti e i doveri degli amministratori di espletare il proprio mandato in maniera diligente e informata secondo il parametro della diligenza professionale.
Il consiglio di amministrazione mantiene pertanto un compito di monitoraggio sull’andamento della gestione della società e dell’operato degli amministratori con deleghe operative, dovendo essere in tale prospettiva di volta in volta vagliata l’eventuale carenza di analisi e di valutazione critica dei dati forniti dai delegati.
Questi principi sono applicabili anche agli amministratori di società a responsabilità limitata, pur in presenza di una specifica responsabilità degli amministratori distinta da quella delle società per azioni, secondo il nuovo modello delle srl introdotto dal legislatore della riforma delle società di capitali. L’art. 2474, primo comma c.c., che prevede una responsabilità solidale degli amministratori, salva la facoltà del singolo amministratore di dimostrate di essere esente da colpa o di aver fatto constatare il proprio dissenso, trova infatti applicazione nel caso in cui vi sia una amministrazione congiunta all’unanimità o un consiglio di amministrazione, mentre non può valere nel caso in cui siano stati costituiti degli organi delegati, come l’autonomia statutaria può disporre. In tale situazione deve ritenersi applicabile per analogia il regime di responsabilità attenuata proprio della s.p.a., in quanto la formula adottata dall’art. 2392, secondo comma, e l’obbligo di agire informati sancito dall’art. 2381, ultimo comma, non sono altro che espressione dei principi generali in tema di diligenza professionale richiesta in riferimento alle dimensioni e alle caratteristiche dell’impresa.